Продажа долей в ООО

Любой из участников (учредителей) ООО может отказаться от дальнейшего участия в деятельности общества, продав свою долю в УК (Уставном капитале). Продажа доли подразумевает выход участника из общества и его отказ от прав по дальнейшему управлению компанией.

Порядок продажи участниками ООО своих долей в УК подробно определён в законе «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Необходимо отметить, что оформление сделок по продаже долей в УК ООО должно быть нотариально удостоверено. При несоблюдении этого требования договор купли-продажи доли в УК ООО не имеет юридической силы. В момент удостоверения нотариусом сделки купли-продажи доли в ООО к покупателю переходят все права на неё.

Из данного правила есть некоторые исключения. Без нотариального удостоверения оформление продажи долей в ООО проводится, если:

Долю участника приобретает само ООО.
К учредителям (третьим лицам) переходит ранее принадлежащая самому обществу доля.
Участниками ООО используется своё преимущественное право на покупку доли.

Первое, что должен сделать участник ООО, решивший продать свою долю в УК, - уведомить общество + его директора в письменной форме о своём решении. Он должен указать в уведомлении желаемую сумму предстоящей сделки, сроки продажи, а также прочие существенные условия продажи.

На ответ продавцу закон отводит обществу срок в 1 календарный месяц (иные временные промежутки могут быть обозначены в Уставе ООО). При отказе других участников общества приобретать долю или при отсутствии ответа с их стороны, участник вправе на тех же условиях предлагать приобрести свою долю третьим лицам.

Также на начальном этапе следует проверить – нужно ли получать на продажу доли согласие других участников (этот момент прописывается в Уставе ООО).

Если для сделки по продаже доли в УК ООО не требуется нотариальное удостоверение, в простой письменной форме оформляется договор купли-продажи доли.

Во всех остальных случаях, когда сделка по продаже доли подлежит нотариальному удостоверению, необходимо подготовить пакет документов (оригиналы + копии) для заключения сделки. Для физических и юридических лиц состав документов различается, но в любом случае, необходимы паспорта обеих сторон.

Итак, продавец – физическое лицо должен предоставить нотариусу:

Устав и Учредительный договор (в случае его наличия);
Выписка из списка учредителей ООО, где указываются их ФИО, сведения о размере долей и их оплате;
Свидетельства о госрегистрации, о постановке на налоговый учёт;
Выписка из ЕГРЮЛ, составленная не более чем за 30 календарных дней до планируемой даты сделки;
Если существует необходимость заверения рыночной стоимости доли – отчёт уполномоченного оценщика;
Решение либо протокол о создании ООО и назначении Совета директоров, руководителя и главбуха.

Также продавцу доли в УК будет необходимо предоставить договор, на основании которого ранее была куплена доля (нотариально заверенный).

Покупателю доли в ООО – физическому лицу необходимо предоставить согласие на совершение сделки супруги(а), либо предъявить брачный контракт, положения которого подтверждают, что подобного согласия не требуется, либо предоставить копию свидетельства о расторжении брака (в случае развода).

Если продавцом доли является юрлицо, пакет документов для сделки купли-продажи доли таков:

Устав, свидетельства ИНН и ОГРН;
Протокол или решение о создании ООО и назначении Гендиректора;
Письмо о том, что сделка не является крупной либо Протокол (Решение) на заключение крупной сделки. Все документы должны быть подписаны участниками ООО;
Заверение руководства и главбуха ООО в письменном виде, что на совершение сделки не нужно согласие антимонопольного органа.

Также продавец должен заполнить заявление (форма 14001) и заверить его у нотариуса. Не позднее трёх дней с даты удостоверения сделки купли-продажи доли в УК ООО, нотариус должен передать заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в налоговую инспекцию.